Hoofdstuk IV: Bestuur, toezicht en Algemene Vergadering

Artikel 16

§1. De vereniging wordt bestuurd door een Raad van Bestuur, bij geheime stemming gekozen en afgezet door de Algemene Vergadering, in overeenstemming met de hieronder vermelde regelen.

Het aantal bestuurders wordt vastgesteld op maximum vijftien en maximaal twee derden van de leden is van hetzelfde geslacht.

De mandaten worden als volgt verdeeld:

-     Eén bestuurder voor elke gemeente met een of meerdere vestigingsplaatsen, maar de gemeente kan van dit recht afstand doen;

-     De andere bestuurders op voordracht van de andere deelnemers, waarbij rekening wordt gehouden met een vertegenwoordiging van de kleinere deelnemers en waarbij een gemeentelijke deelnemer en het OCMW van dezelfde gemeente niet tegelijkertijd een mandaat invullen.

§2. Bij de voordracht van een kandidaat-bestuurder houdt elke deelnemer of groep van deelnemers uitdrukkelijk rekening met de bepalingen ter zake uit het decreet en onder andere de bepalingen betreffende onverenigbaar­heden, alsook met de bepalingen opgenomen in de code van goed bestuur.

§3. De leden van de Raad van Bestuur kunnen worden afgezet door de Algemene Vergadering besluitende zoals bepaald in artikel 39 van onderhavige statuten, indien zij daden hebben gesteld, die een ernstig nadeel kunnen berokkenen aan de belangen van de vereniging.

§4. De Algemene Vergadering kan op voordracht van de Raad van Bestuur, die daarbij rekening houdt met de bepalingen uit het decreet en de code van goed bestuur, onafhankelijke bestuurders aanstellen als stemgerechtigde leden van de Raad van Bestuur binnen het maximumaantal bestuurders bepaald in §1 van dit artikel en met een maximum van vijf (5) onafhankelijke bestuurders.

 

Artikel 17

De duur van het mandaat van be­stuurder wordt gelijkgesteld aan de duur van het mandaat van gemeenteraadslid.

Alle bestuurders zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat, uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden. In dat geval zal tot de algehele vernieuwing van de Raad van Bestuur worden overgegaan in overeenstemming met het decreet.

Een bestuurder is ook ontslagnemend wanneer hij niet meer het ver­trouwen bezit van de deelnemer, die hem heeft voorgedragen, doch slechts vanaf het ogenblik dat door deze deelnemer een nieuwe kandidaat wordt voorgedragen.

 

Artikel 18

Wanneer een mandaat openvalt, kun­nen de overblijvende bestuur­ders voorlopig een bestuurder benoemen uit de deelnemers, hou­ders van de­zelfde soort aandelen als waartoe de bestuurder, wiens mandaat is opengevallen, behoorde. De Algemene Vergadering zal in haar eerstko­men­de bijeenkomst overgaan tot de de­fini­tieve verkiezing van deze nieu­we bestuurder. De aldus benoem­de bestuurder voltooit het mandaat van deze die hij vervangt.

 

Artikel 19

De bestuurders zijn in overeenstemming met het gemeen recht, verantwoordelijk voor de vervulling van de taak die hun is opgedragen en zijn aansprake­lijk zonder hoofdelijkheid voor de tekortkomingen in de normale uitoefening van hun bestuur. Ze zijn niet persoonlijk gebonden door de verbin­tenissen aangegaan door de vereni­ging.

Het is elke bestuurder van de ver­eniging verboden:

  1. aanwezig te zijn bij een beraad­slaging over zaken waarbij hij een rechtstreeks belang heeft, of waarbij zijn bloed, of aan­verwanten tot en met de vierde graad een per­soon­lijk en recht­streeks belang hebben. Dit ver­bod strekt niet verder dan de bloed- en aanverwanten tot de tweede graad, zo het gaat om voordrachten van kandidaten, benoe­mingen, afzettingen en schorsingen;
  2. rechtstreeks en onrechtstreeks deel te nemen aan overeen­komsten afgesloten met de vereniging;
  3. als advocaat, notaris of zaak­waarnemer op te treden in rechtsgedingen tegen de vereniging. Het is hem verbo­den, in dezelfde hoedanigheid, ten behoeve van de vereniging te pleiten, raad te geven of op te treden in enige be­twisting, ten­zij dit kosteloos gebeurt;
  4. op te treden als raadsman van een personeelslid in tuchtzaken.

 

Artikel 19bis    

Aan de vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt deelgenomen door vier (4) rechtstreeks aangeduide afgevaardigden, die lid zijn met raadgevende stem. De gemeenteraad van elke gemeente, waar de maatschappelijke zetel of één of meerdere bedrijfseenheden zijn gevestigd, duidt één (1) afgevaardigde aan. Indien meer dan vier gemeenten aan dit criterium voldoen, dan zal bij beurtrol de aanduiding gebeuren.

De bepalingen van de artikelen 16 §2 en 19 zijn mutatis mutandis van toepassing.

De duur van het mandaat van afgevaardigde met raadgevende stem wordt gelijkgesteld aan de duur van het mandaat van gemeenteraadslid.

Alle afgevaardigden met raadgevende stem zijn van rechtswege ontslagnemend bij verlies van hun openbaar mandaat, uitgezonderd in geval van algehele vernieuwing van de gemeenteraden.

De afgevaardigde met raadgevende stem is ook ontslagnemend wanneer hij niet meer het vertrouwen bezit van de gemeente, die hem heeft aangeduid, doch slechts vanaf het ogenblik dat door deze gemeente een nieuwe afgevaardigde wordt voorgedragen.

Indien een mandaat van lid met raadgevende stem openvalt, dan heeft de gemeente, die de oorspronkelijke aanduiding heeft gedaan, het recht onmiddellijk een nieuwe beslissing te nemen.

 

Artikel 20

De Raad van Bestuur kiest in zijn schoot een Voorzitter onder de be­stuurders, die op voordracht van de deelnemers-gemeenten benoemd zijn en die tevens gemeenteraadslid, burgemeester of schepen van een aangesloten gemeente is.

In geval van afwezigheid van de Voorzitter wordt de vergadering voorge­zeten door de bestuurder van de deelnemers-gemeenten met het grootst aantal dienstjaren in de Raad van Bestuur. Bij gelijkheid van dienstjaren zal de oudste het voorzitterschap waarne­men.

 

Artikel 21

De Raad van Bestuur kan enkel gel­dig beslissen als de meerder­heid van de bestuurders aanwezig of ver­tegenwoordigd is, en de vergadering tevens vertegenwoordigd is uit een meerderheid van bestuurders, die op voordracht van de deelnemers-gemeen­ten zijn benoemd. Hij kan slechts geldig beslissen over de punten die op de agenda vermeld staan. Elke bestuurder beschikt over één stem.

De besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Om geldig te zijn moeten alle be­slissingen van de Raad van Bestuur de vereiste meerderheid globaal beha­len, alsook in de groep van de gemeenten.

Een bestuurder kan hoogstens één andere bestuurder vertegen­woordigen, die hem daartoe schriftelijk vol­macht geeft. Volmachtgever en vol­machtdrager moeten tot dezelfde soort aandelen behoren. De volmacht moet de naam van beide vermelden alsmede de da­tum van de enkele zit­ting, waarvoor de vol­macht wordt verleend.

 

Artikel 22

Wanneer de in voorgaand artikel bepaalde meerderheid der bestuur­ders niet aanwezig of vertegenwoor­digd is dan zal een tweede vergade­ring binnen de vijftien dagen wor­den belegd, waar over de punten, die voor een tweede maal op de agenda worden gebracht, kan beslist worden ongeacht het aantal aanwezige bestuurders.

De uitnodiging tot het bijwonen van deze tweede vergadering zal aan de tekst van dit artikel, eerste alinea herinneren.

 

Artikel 23

De Raad van Bestuur vergadert, op uitnodiging van de Voorzitter, zo dikwijls het belang van de vereniging dit vereist.

Hij moet bijeenge­roepen worden wanneer drie bestuur­ders dat vragen.

Drie bestuur­ders mogen ook de inschrijving van een punt op de agenda eisen.

Behal­ve bij hoogdringendheid wordt de uit­nodiging met vermelding van de agenda ten minste zeven (7) kalenderdagen voor de dag van de vergadering bij gewone of elektronische post verzonden aan alle bestuurders.

 

Artikel 24

De bijeenkomsten van de Raad van Bestuur worden gehouden in de zetel van de vereni­ging of in een andere op de uitno­diging vermelde plaats.

De beraad­slagingen van de Raad van Bestuur worden genoteerd in een daartoe bestemd register met vermelding van het stemgedrag van de individuele leden. Zij wor­den onder­tekend door de Voorzitter en twee bestuurders, die aan de beraadsla­ging deelgenomen hebben.

De goedgekeurde notulen en alle documenten waar in de notulen naar verwezen wordt, zijn ter inzage van de raadsleden van de deelnemers.

 

Artikel 25

De Raad van Bestuur waaraan beslissingsrecht is toegekend, is bevoegd voor alles wat niet uitdrukkelijk in overeenstemming met het decreet of krachtens de statuten voorbehouden is aan de Algemene Vergadering.

 

Artikel 26

In overeenstemming met het decreet kunnen er maximum twee (2) deskundigen worden benoemd.

 

Artikel 27

De Raad van Bestuur benoemt de Directeur van elke instelling, alsook de Secretaris, die geen bestuurder mogen zijn; hij stelt hun bezoldiging vast, bepaalt hun bevoegdheid en kan hen af­zetten.

De Directeur van elke instelling, alsook de Secretaris, maken deel uit van de Raad van Bestuur met adviserende stem.

De Secretaris wordt belast met het secretariaat van de bestuursorganen.

De Raad van Bestuur kan, wat betreft het bestuur en de bedieningen van de op te richten of opgerichte instellingen, overeenkomsten afsluiten met ter zake gespecialiseerde verenigingen.

 

Artikel 28

De drie vierde meerderheid van de Raad van Bestuur zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de bestuurders, behorend tot de deelnemers-gemeenten, is vereist voor elk besluit be­tref­fende voor­stellen van wijziging aan de sta­tuten van de vereniging, die aan de Algemene Vergadering moeten voorgelegd worden, de uit­gifte van obligaties en le­nin­gen in het al­gemeen, de jaar­lijkse begroting, het opma­ken en het goedkeu­ren van de in­ven­ta­ris en het vaststellen van de jaar­rekening.

 

Artikel 29

De Algemene Vergadering bepaalt met een meerderheid van vier vijfde zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigers, behorend tot de deelnemers-gemeenten het presentiegeld en de andere vergoedingen, toe te kennen aan de Voorzitter, de leden van de Raad van Bestuur, en de deskundigen en dit binnen de perken en in overeenstemming met de toekennings­voorwaarden vastgesteld door de Vlaamse regering.

 

Artikel 30

Alle akten die de vereniging te­gen­over derden binden, moeten door de Voorzitter van de Raad van Be­stuur en door de Secreta­ris of de Direc­teur, elk wat hun bevoegdheid be­treft, on­derte­kend worden.

De akten van da­gelijks bestuur, evenals de brief­wisseling worden door de Secretaris of de Direc­teur, elk wat hun be­voegdheid be­treft, on­der­tekend.

Bij afwe­zigheid van de ­Voor­zit­ter kun­nen de bescheiden rechtsgeldig wor­den ge­tekend door één of twee be­stuur­ders, zon­der dat zij ten over­staan van derde personen hun mach­tiging van de Raad van Be­stuur moeten sta­ven. Tenmin­ste één van beide onder­teke­naars moet de ge­meenten verte­gen­woordi­gen.

 

Artikel 31

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het decreet en de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening wordt uitgeoefend door een Commissaris-revisor, die benoemd wordt door de Algemene Vergadering onder de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

De Commissaris-revi­sor oefent zijn taak en bevoegdheden uit in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen.

De duur van het mandaat van de Com­missaris-revisor is vastgesteld op drie jaar. Het man­daat is hernieuw­baar.

De bezoldiging van de Commissaris-revisor wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.

Voor bijkomende opdrachten stelt de Algemene Vergadering een tarief vast.

 

Artikel 32

De werking van de Raad van Bestuur wordt, in zoverre dit niet geregeld is in het decreet of de statuten, bepaald in het organisatie- en beslissingsmodel van de vereniging, dat wordt opgesteld door de Raad van Bestuur.

Dit organisatie- en beslissingsmodel bepaalt ook de gedelegeerde bevoegdheden van de Directeur van elke instelling en/of de Secretaris.

 

Artikel 33

In overeenstemming met de bepalingen van het decreet zal één lid van de Raad van Bestuur of een door de Raad van Bestuur hiertoe gemandateerde verslag uitbrengen over de uitoefening van de bevoegdheden en taken van de Raad van Bestuur, en toelichting verstrekken bij het beleid van de vereniging.

 

Artikel 34

De regelmatig samengestelde Algemene Vergadering vertegenwoor­digt de alge­heelheid van de deelnemers en haar besluiten zijn, binnen de per­ken van het decreet, het Wetboek van Vennootschappen en de statuten, voor hen allen bin­dend, zelfs voor hen die tegen­stem­den of niet vertegenwoordigd waren.

   

Artikel 35

De vergaderingen van de Algemene Vergadering zijn openbaar.

De Algemene Vergadering is samenge­steld uit de vertegenwoordigers van de deelnemers A en B. Ongeacht het aantal inwoners of het aantal aandelen heeft elke deelnemer één vertegenwoordiger. Deze vertegenwoordiger kan geen bestuurder zijn en de onverenig­baarheden, die gelden voor bestuurders, zijn ook van toepassing.

Ieder vertegenwoordigd aandeel geeft recht op één stem. Ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, zullen de gemeenten steeds beschikken over de meerderheid van de stemmen. In­dien nodig zal het aan­tal stemmen toegewezen aan andere deelnemers pro­portioneel aan hun ge­plaatst kapi­taal verminderd worden.

De vertegenwoordigers van de deelnemers moe­ten houder zijn van een beslissingsmandaat. Het benoemingsbesluit met de vaststelling van zijn mandaat zal drie volle dagen voor de vergadering op de zetel van de vereniging worden in­gediend. De Algemene Vergadering mag eventueel bij een algemene maatregel, ge­lijk voor allen, de laattijdig neer­ge­legde benoemingsbesluiten aanvaarden. Deze vertegenwoordigers tekenen, alvorens zij de vergadering bijwo­nen, een aanwezigheidslijst. Deze lijst, door de stemopnemers echt ver­klaard, wordt bij het proces-ver­baal van de vergade­ring gevoegd.

 

Artikel 36

De Algemene Vergadering wordt voor­geze­ten door de Voorzitter van de Raad van Bestuur. In geval van afwezigheid van de Voor­zitter wordt de vergadering voorgezeten door de bestuurder van de deelnemers-gemeenten met het grootst aantal dienstjaren in de Raad van Bestuur. Bij gelijkheid van dienstjaren zal de oudste het voorzitterschap waarnemen.

De Voorzitter duidt onder de vertegenwoordigers twee stemopnemers aan. De Secretaris, of bij afwezigheid een ander directielid, zal instaan voor het secretariaat van de Algemene Vergadering.

 

Artikel 37

De Algemene Vergadering vergadert minstens tweemaal per jaar. Deze vergaderingen vinden plaats in de zetel van de vereniging of op de plaats in de uitnodigings­brieven vermeld.

De gewone vergadering van de Algemene Vergadering, waarin de jaarrekening wordt vastgesteld en kwijting wordt verleend aan de bestuurders en de Commissaris-revisor, heeft van rechtswege plaats ieder jaar in de loop van het eerste semester.

Jaarlijks wordt in de loop van het laatste trimester een buitengewone vergadering van de Algemene Vergadering belegd om de te ontwikkelen activiteiten en de te volgen strategie voor het volgende boekjaar te bespreken. Tijdens deze buitengewone vergadering zal de door de Raad van Bestuur opgestelde begroting voor het volgende boekjaar voor goedkeuring worden voorgelegd.

De Raad van Bestuur roept de Algemene Vergadering op, zo dikwijls als nodig. Hij moet deze bijeenroe­pen hetzij op verzoek van de Com­missa­ris-revisor, hetzij op verzoek van deelnemers, die samen minstens één vijfde van de maat­schappelijke aandelen bezitten. Wanneer in dat geval, de vergade­ring niet binnen de dertig dagen bijeengeroepen is, dan mag deze worden opgeroepen door de commissa­ris-revisor of door de deelnemers, die samen minstens één vijfde der aandelen bezitten.

De door de Raad van Bestuur vastgestelde datum en agenda van de Algemene Vergadering­ wordt uiterlijk dertig (30) dagen voor haar zitting bij gewone of elektronische post aan alle deelnemers medege­deeld, alsook aan de Commissaris-revisor. Deze termijn wordt gebracht op negentig (90) dagen indien de Algemene Vergadering moet oordelen over statutenwijzigingen.

De uitnodiging dient vergezeld te zijn van alle stukken en documenten die door de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering moeten worden voorgelegd.

De Com­missaris-revisor of een groep van deelnemers, die ten minste één vijfde der maatschappelijke aandelen vertegen­woordigt, kunnen een punt op de agenda brengen op voorwaarde dat zij veertien dagen voor de vergade­ring aan de Raad van Bestuur mede­deling geven. Over dit agendapunt kan enkel worden beraadslaagd, nooit besloten.

 

Artikel 38

De Algemene Vergadering mag slechts en enkel over de punten op de agen­da voorzien beraadslagen, indien ten ­minste de helft van de A-aandelen vertegenwoordigd zijn en minstens de helft van het totaal aantal deelnemers vertegenwoordigd zijn.

Indien deze dubbele voorwaarde niet vervuld is, wordt binnen een termijn van zestig (60) dagen een nieuwe vergadering van de Algemene Vergadering bijeengeroe­pen. Deze termijn bedraagt negentig (90) dagen indien de vaststelling van de jaarrekening op de agenda staat.

Deze vergadering mag, behoudens voor statutenwijzigingen, geldig beraad­slagen over de punten, die een tweede maal op de agenda staan, ongeacht wat ook het aandeel van de aanwe­zige of vertegenwoordigde aandelen is.

 

Artikel 39

Behalve wanneer door het decreet of de statuten een andere meerderheid is vereist, worden door de Algemene Vergadering de besluiten bij meerderheid van de geldig uitge­brachte stemmen van de vertegen­woordigde aandelen genomen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Elk besluit van de Algemene Vergadering ongeacht of dit dient genomen bij gewone of een andere meerderheid van de geldig uitge­brachte stemmen van de verte­gen­woordigde aande­len, is slechts gel­dig indien tezelfdertijd de iden­tieke vereiste meerderheid werd bekomen van de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeentelijke aandelen.

 

Artikel 40

§1. De wijzigingen in de statuten en in de bijlagen worden artikelsgewijs aangebracht door de Algemene Vergadering met een drie vierde meerderheid, zowel voor het geheel van de geldig uitgebrachte stemmen, als voor de geldig uitgebrachte stemmen van de vertegenwoordigde gemeenten, en op voorwaarde dat de gewone meerderheid van het aantal deelnemende gemeenten haar instemming betuigt.

Uiterlijk negentig kalenderdagen voor de Algemene Vergadering die de statutenwijzigingen moet beoordelen, wordt een door de Raad van Bestuur opgesteld ontwerp aan alle deelnemers voorgelegd. De beslissingen ter zake van hun raden, die de oorspronkelijke statuten hebben goedgekeurd, bepalen het mandaat van de respectieve vertegenwoordigers op de Algemene Vergadering en worden bij het verslag gevoegd.

De deelnemers die nalaten binnen de gestelde termijn een beslissing te nemen en voor te leggen, worden geacht zich te onthouden. De onthouding bepaalt het mandaat van hun vertegenwoordiger op de Algemene Vergadering.

§2. Het verslag van de Algemene Vergadering houdende wijziging van de statuten wordt, samen met de bijbehorende documenten waaronder de beslissingen van de deelnemers, binnen een termijn van dertig kalenderdagen na zijn dagtekening aan de toezichthoudende overheid voorgelegd.

De wijzigingen worden goedgekeurd door de Vlaamse regering binnen een termijn van negentig kalenderdagen na de ontvangst van het verslag door de toezichthoudende overheid. Verstrijkt deze termijn zonder dat de Vlaamse regering een beslissing heeft genomen en verstuurd aan de vereniging, dan wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.

§3. De statutenwijzigingen worden op dezelfde wijze als de oprichtingsakte neergelegd en bekendgemaakt.

Een volledig gecoördineerde tekst van de statuten wordt neergelegd in de zetel van de vereniging, bij de toezichthoudende overheid en in de gemeentehuizen van elke deelnemer, binnen een termijn van dertig kalenderdagen na de ontvangst door de vereniging van het goedkeuringsbesluit of na het verstrijken van de termijn, bedoeld in de laatste zin van artikel 428 van het decreet.

§4. De statutenwijzigingen zijn slechts uitvoerbaar nadat ze zijn goedgekeurd bij besluit van de Vlaamse regering of door het verstrijken van de termijn voor goedkeuring. Er kan geen terugwerkende kracht aan verbonden worden die verder reikt dan de eerste januari van het boekjaar waarin de Algemene Vergadering de wijzigingen heeft aangebracht.

Er kunnen geen statutenwijzigingen aan de deelnemers worden voorgelegd in de loop van het jaar waarin verkiezingen voor een algehele vernieuwing van de gemeenteraden worden georganiseerd, tenzij ingevolge een wettelijke of reglementaire verplichting.

 

Artikel 41

Het jaarverslag, de goedgekeurde jaarrekening en het verslag van de Com­missaris-revisor worden elk jaar, uiterlijk twee maanden na hun goed­keuring, toege­zonden aan het College van burgemeester en schepenen van de aange­sloten gemeen­ten.

 

Artikel 42

De beraadslagingen van de Algemene Vergadering worden in processen-ver­baal, getekend door de Voorzitter, de stemopnemers en de Secretaris, en door de vertegenwoordigers, die erom verzoeken.

Afschrif­ten van de processen-verbaal van de vergaderingen van de Algemene Vergadering, die voor eensluidend afschrift worden ge­tekend door de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Secretaris, en in voorkomend geval de bijhorende documenten, worden binnen de dertig dagen overgemaakt aan alle deelnemers, alsmede aan de Commissaris-revisor.